Купить готовую компанию во Вьетнаме

Купить готовую компанию во Вьетнаме целесообразно для инвесторов которым важно быстро выйти на местный рынок, однако вместе с бизнесом они получают и его корпоративную историю. Выход на вьетнамский рынок через существующий бизнес дает возможность сохранить уже созданные банковские и операционные процессы компании. Однако такой формат требует более глубокой проверки, чем регистрация нового юридического лица: инвестор принимает актив с его предшествующей корпоративной и регуляторной историей. Дополнительное значение имеют изменения, предусмотренные Законом об инвестициях № 143/2025/QH15 и Циркуляром Государственного банка Вьетнама № 38/2026/TT-NHNN.

До закрытия сделки устанавливается, допускается ли требуемая доля иностранного участия и необходимо ли антимонопольное согласование. Проверяется структура бенефициарного владения, корпоративная документация и соблюдение требований к раскрытию UBO (Ultimate Beneficial Owner — конечного бенефициарного собственника). Комплексный аудит также позволяет определить потенциальные налоговые последствия передачи долей и другие обязательства, связанные со сменой владельца.

Купить готовую компанию во Вьетнаме: правовой механизм перехода корпоративных прав

Приобретение существующей компании во Вьетнаме не предполагает создания нового субъекта хозяйствования. Меняется состав владельцев: инвестор получает долю в уставном капитале либо акции, тогда как юридическое лицо сохраняет непрерывность своей регистрации и деятельности. В законодательстве страны отсутствует отдельная организационно-правовая категория «полочной компании»: речь идет об обществе, которое было учреждено ранее и затем передается новому собственнику полностью либо частично.

Покупка доли или акций уже работающего предприятия не сводится к обычному корпоративному переоформлению. Сначала применяются инвестиционные требования Закона № 143/2025/QH15, позволяющие определить, может ли иностранное лицо войти в капитал конкретной компании. После этого используются положения Закона о предприятиях и Декрета № 168/2025/NĐ-CP для фиксации изменений в структуре собственников.

Инвестор может выбрать один из трех базовых вариантов:

• приобрести 100% уставного капитала и получить полный корпоративный контроль;

• приобрести мажоритарное участие в компании, не прекращая права остальных участников или акционеров;

• стать миноритарным собственником без права самостоятельно формировать решения руководящих органов.

Выбор механизма зависит от корпоративной структуры. Единственный участник такой компании владеет всем объемом корпоративных прав. При продаже полного участия прежний собственник выбывает, а его место занимает приобретатель. В обществе с двумя и более участниками число совладельцев составляет от 2 до 50, а отчуждение доли подчиняется специальным правилам. Акционерное общество создается минимум тремя акционерами и допускает передачу акций с учетом ограничений закона и устава. Эти различия необходимо учитывать при намерении купить бизнес во Вьетнаме через приобретение существующего юридического лица.

Регистрация нового предприятия имеет другую правовую природу. Готовая компания во Вьетнаме уже располагает регистрационным кодом, уставом, корпоративными записями и собственной историей взаимодействия с налоговыми органами, банками и контрагентами. При создании организации с нуля таких прошлых периодов нет, а состав участников и первоначальный капитал фиксируются в момент учреждения.

Именно сохранение правосубъектности определяет основной риск, которым сопровождается покупка бизнеса во Вьетнаме. Покупатель получает компанию вместе с ее накопленной юридической историей. Если до сделки возникли долги, залоги, нарушения налоговых правил, спорные договорные обязательства или требования государственных органов, они продолжают существовать после смены собственника. Поэтому приобретение готового бизнеса требует ретроспективного анализа деятельности компании и ее обязательств.

Покупка готового бизнеса во Вьетнаме иностранцем: ограничения по доле и видам деятельности

Подготовка сделки начинается с анализа ограничений на иностранное владение. От их содержания зависит, какой пакет долей или акций инвестор вправе приобрести. Единого предельного показателя для всех отраслей законодательство не устанавливает. В секторах, полностью открытых для зарубежного капитала, иностранное владение способно достигать 100%, тогда как регулируемые направления подчиняются специальным ограничениям и разрешительным требованиям.

Намерение приобрести зарегистрированное юрлицо во Вьетнаме оценивается по всем видам деятельности, внесенным в регистрационные сведения предприятия. Фактическое отсутствие операций по отдельному направлению не устраняет его юридического значения. Если в корпоративном профиле присутствует регулируемая деятельность, требуется установить применимый режим доступа иностранцев еще до согласования структуры сделки.

При анализе используются несколько групп норм:

• положения Закона об инвестициях о доступе иностранных инвесторов на рынок;

• специальные правила для банковских, страховых, телекоммуникационных, транспортных и других регулируемых услуг;

• международные обязательства Вьетнама, если они определяют условия допуска по конкретному сектору.

Возможность установить полный иностранный контроль над вьетнамской компанией определяется ее отраслевой принадлежностью. Если деятельность относится к регулируемой сфере, приобретение всего капитала может быть ограничено. Законодательство может требовать сохранения доли за местным участником, получения лицензии или соблюдения специальных условий к структуре предприятия. По этой причине одинаковый процент нельзя автоматически применять к логистике, связи, финансовым услугам, рекламе или транспортным операциям.

Возможность купить компанию во Вьетнаме иностранцу зависит, в том числе от того, какая доля иностранного участия установится после сделки и превысит ли она 50%. Предварительная инвестиционная регистрация требуется, если после сделки доля иностранного инвестора в компании превысит 50%. Такое же требование действует, когда иностранному инвестору, уже владеющему более чем 50% капитала, необходимо увеличить свою долю.. Такие ограничения для иностранных инвесторов во Вьетнаме имеют значение и для дальнейшей деятельности самой организации: при установленном законом уровне иностранного участия ее последующие инвестиции в ряде случаев проводятся по правилам, применимым к зарубежным инвесторам.

До приобретения доли во вьетнамской компании дополнительно изучаются лицензии и разрешения. Документ, выданный прежней структуре собственников, не подтверждает автоматически право продолжать регулируемую деятельность после изменения состава участников. При подготовке сделки анализируются условия доступа иностранного инвестора к бизнесу: предельный процент участия, обязательное присутствие местного партнера, требования к менеджменту и капиталу, а также необходимость согласования с профильным государственным органом.

Купить долю в компании во Вьетнаме: когда требуется предварительное согласование сделки

Сам факт приобретения корпоративного участия иностранцем не означает автоматической необходимости получать отдельное разрешение до закрытия сделки. Закон об инвестициях устанавливает конкретные основания, при которых приобретение необходимо зарегистрировать до внесения корпоративных изменений. Если соответствующий критерий отсутствует, оформление проводится по общему корпоративному порядку с учетом отраслевых требований.

Первое основание связано с деятельностью предприятия. Покупка доли бизнеса во Вьетнаме требует предварительной инвестиционной процедуры, когда организация работает в секторе с условным доступом для иностранцев и операция увеличивает зарубежное участие. Второй критерий относится к капиталу: регистрация необходима при переходе от 50% или менее к показателю свыше 50%, а также при дальнейшем росте доли, уже превышающей эту границу.

Перед приобретением доли компании во Вьетнаме проверка строится по следующей последовательности:

• зарегистрированные виды деятельности и режим допуска иностранного капитала;

• процент зарубежного участия до и после закрытия операции;

• права землепользования и местонахождение соответствующих участков;

• наличие специального отраслевого разрешения.

Отдельное основание для согласования покупки компании во Вьетнаме связано с землей. Проверяются права, подтвержденные свидетельством о праве на землепользование, если участки находятся на островах, в установленных приграничных или прибрежных районах, а также на иных территориях, имеющих значение для национальной обороны и безопасности. Такой анализ проводится независимо от того, относится ли основной бизнес предприятия к недвижимости.

Покупка акций компании во Вьетнаме и приобретение инвестиционного проекта представляют собой разные юридические действия. Сам переход корпоративных прав не означает автоматической обязанности получить новое свидетельство о регистрации инвестиционного проекта. Если организация уже реализует проект на основании такого документа, отдельно определяется, требует ли смена владельцев корректировки сведений о самом проекте или инвесторе.

Покупка корпоративных прав во Вьетнаме проходит инвестиционное согласование раньше внесения соответствующих изменений в государственную регистрацию, когда такое требование прямо установлено законом. После получения необходимого решения проводится оформление покупки компании во Вьетнаме на корпоративном уровне. При этом сделка в регулируемом секторе способна требовать отдельного согласия профильного государственного органа, поскольку одна разрешительная процедура не заменяет другую.

Приобретение действующего бизнеса во Вьетнаме: основные этапы оформления

Механизм покупки вьетнамской компании зависит от ее корпоративного устройства и распределения долей между продавцами. Перед подписанием основных документов необходимо подтвердить титул на акции или долю, проверить ограничения устава и полномочия отчуждающей стороны. Если собственников несколько, анализируется, имеют ли они преимущественное право на приобретаемый пакет.

Этап 1. Проверка предприятия. Изучаются регистрационные сведения, устав, структура владения, реестр акционеров, решения органов управления и документы, подтверждающие внесение капитала. При покупке доли в ООО дополнительно проверяется соблюдение установленного порядка уведомления и предложения доли другим участникам.

Этап 2. Определение разрешительного маршрута. Рассчитывается доля иностранного капитала после закрытия сделки, анализируются виды деятельности, земельные права и отраслевые лицензии. При наличии установленного законом основания предварительное согласование получают до того, как оформить покупку компании во Вьетнаме и внести изменения в государственные регистрационные данные.

Этап 3. Заключение договора и расчеты. В соглашении закрепляются размер передаваемого участия, стоимость, порядок платежа, заверения продавца и условия завершения операции. Покупка акционерной компании во Вьетнаме дополнительно требует сопоставить договор с реестром акционеров и ограничениями, закрепленными в уставе.

Этап 4. Оформление смены собственника. После закрытия сделки сведения о новом владельце и иные подлежащие регистрации изменения отражаются в Национальной информационной системе регистрации предприятий. Декрет № 168/2025/NĐ-CP предусматривает срок 3 рабочих дня для рассмотрения ряда корректно поданных регистрационных заявлений. Если после отчуждения долей общество с несколькими участниками остается с одним собственником, соответствующее изменение корпоративной структуры регистрируется в течение 15 дней.

Этап 5. Обновление сведений после сделки. Переоформление компании во Вьетнаме включает отражение новых владельцев во внутренних реестрах, а при необходимости — замену законного представителя и корректировку разрешительной документации. Данные о конечном бенефициарном собственнике при их изменении сообщаются органу регистрации предприятий в течение 10 дней. Смена владельца компании во Вьетнаме также требует проверки банковских полномочий и действующих доверенностей. Такая процедура покупки бизнеса во Вьетнаме заканчивается после исполнения всех корпоративных и разрешительных действий, предусмотренных конкретной структурой сделки.

Покупка компании во Вьетнаме: расчеты, налоги и финансовые обязательства

Стоимость покупки компании во Вьетнаме не совпадает с размером зарегистрированного уставного капитала. Последний показывает объем капитала, отраженный в корпоративных документах, тогда как договорная стоимость учитывает активы, задолженность, лицензии, контракты и экономическую ценность предприятия. Доля способна продаваться выше либо ниже номинальной величины, если согласованная сторонами сумма имеет документальное и экономическое обоснование.

При покупке действующей компании стоимость передаваемых корпоративных прав становится значимой для расчета налогов и проведения трансграничных платежей. С 18 августа 2026 года соответствующие операции подпадают под правила Circular № 38/2026/TT-NHNN Государственного банка Вьетнама, которым был пересмотрен прежний порядок прямого инвестиционного банковского обслуживания. Документ использует понятие инвестиционного счета иностранного капитала во Вьетнаме и устанавливает разные правила в зависимости от структуры владения и статуса сторон.

При расчетах необходимо учитывать несколько параметров:

• организация с иностранным участием более 50% уставного капитала относится к субъектам, открывающим инвестиционный счет;

• для разрешенной валюты открывается отдельный счет в одном уполномоченном банке;

• при переходе иностранной доли выше 50% предприятие обязано открыть такой счет;

• если после передачи показатель становится равным 50% или ниже, счет закрывается по правилам Circular № 38/2026/TT-NHNN;

• расчеты между нерезидентом и резидентом по передаче доли в соответствующей организации проводятся через инвестиционный счет, тогда как для отдельных операций между нерезидентами действует иной порядок.

Налогообложение сделки при покупке готового бизнеса во Вьетнаме зависит от того, кто получает доход и какой именно актив передается. Обязательства продавца нельзя смешивать с корпоративными налогами приобретаемого предприятия. Базовая ставка налога на прибыль компаний составляет 20%, однако для организаций с выручкой до 3 млрд VND за предыдущий налоговый период может применяться 15%, а при показателе от 3 до 50 млрд VND — 17%, если выполнены предусмотренные законом критерии. Прибыль юридического лица от отчуждения капитала входит в общую налогооблагаемую базу.

Если долю продает физическое лицо, расчет строится по другой формуле. С подтвержденной прибыли по сделке взимается 20%, а при невозможности доказать стоимость приобретения и связанные расходы налог может рассчитываться как 2% от цены отчуждения. Для операций нерезидентов учитываются специальные нормы законодательства о подоходном налоге. Продажа акций облагается отдельно — по ставке 0,1% от стоимости сделки.

При этом налоговая история самой компании сохраняется после перехода долей или акций. Новый владелец получает бизнес, за которым могут числиться прежние недоимки, штрафы или доначисления. Эти суммы учитываются при финансовой оценке предприятия до покупки.

Юридическая проверка бизнеса во Вьетнаме перед приобретением

Корпоративный анализ начинается с подтверждения действующего статуса юридического лица. Проверяются регистрационные сведения, устав, структура собственников, документы о предыдущих сделках с долями или акциями и решения компетентных органов компании. Отдельно сопоставляется зарегистрированный капитал с банковскими и бухгалтерскими доказательствами его фактического внесения.

Чтобы проверить компанию во Вьетнаме перед покупкой, требуется установить реальных владельцев и лиц, контролирующих решения предприятия. После реформы корпоративного законодательства конечным бенефициаром признается физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 25% уставного капитала либо голосующих акций, а также лицо с предусмотренными законом полномочиями контроля. Изменившиеся сведения представляются органу регистрации предприятий в течение 10 дней.

Юридическая проверка компании во Вьетнаме охватывает несколько групп документов:

• налоговые декларации, решения о доначислениях, штрафы и задолженность;

• кредиты, залоги, гарантии и поручительства;

• долгосрочные договоры и положения о прекращении отношений при смене контроля;

• права землепользования, обременения и ипотеку;

• судебные, арбитражные и административные производства.

Аудит компании во Вьетнаме включает отдельную оценку разрешений. Проверяются орган, который выдал лицензию, срок ее действия, вид разрешенной деятельности, требования к иностранному участию, директору и размеру уставного капитала. При смене собственника для регулируемого бизнеса иногда требуется предварительное согласие отраслевого ведомства либо последующее уведомление.

Для оценки реального финансового положения компании проверяются не отдельные документы, а их взаимное соответствие. Учетные данные сопоставляются с налоговой отчетностью и банковскими выписками. Кроме того, определяется вся долговая нагрузка предприятия, включая обязательства перед кредиторами, поставщиками, сотрудниками и государством, а также выданные гарантии и поручительства. Такие документы позволяют выявить финансовые риски, которые не отражаются в размере зарегистрированного капитала.

Между due diligence и завершением сделки финансовое и правовое положение предприятия может измениться. По этой причине перед перечислением оставшейся суммы покупателю требуется еще раз проверить обязательства компании и сопоставить полученные данные с гарантиями продавца. Особого внимания требуют лицензии и разрешения. 

Покупка бизнеса во Вьетнаме: проверка компании и правовая поддержка

Приобретение уже работающего бизнеса во Вьетнаме отличается от создания новой компании прежде всего объемом наследуемых рисков. Юридическое лицо сохраняет обязательства перед кредиторами и государственными органами, включая налоговые требования и последствия прежних нарушений. Проверка также должна подтвердить, что сведения о капитале в реестре отражают реально внесенную сумму.

Отдельно исследуется сама возможность передачи корпоративных прав. Для этого проверяются права остальных участников на преимущественную покупку, полномочия продавца, конечная структура владения и допустимый уровень иностранного участия. Если сделка требует предварительного разрешения по инвестиционным или отраслевым правилам, закрывать ее без такого согласования рискованно.

Дополнительный регуляторный фильтр предусмотрен законодательством о конкуренции. При достижении одного из установленных критериев экономической концентрации сделка должна быть предварительно заявлена в Национальную комиссию по конкуренции:

• активы на территории Вьетнама за предыдущий финансовый год — от 6 трлн VND;

• выручка от продаж либо стоимость закупок в стране — от 6 трлн VND;

• стоимость концентрации — от 2 трлн VND;

• совокупная доля участников на соответствующем рынке — от 20%.

Приобретение готового бизнеса во Вьетнаме требует изучения договоров, заключенных предприятием до смены собственников. Кредиторы, арендодатели и коммерческие партнеры вправе закреплять обязанность получить согласие на изменение контроля либо право досрочно прекратить отношения. Права землепользования отдельно проверяются на наличие залога, ограничений и расположение объектов на территориях со специальным инвестиционным режимом.

Сопровождение покупки компании во Вьетнаме включает анализ допустимой иностранной доли, правовую проверку предприятия, определение обязательных согласований и подготовку документов для регистрации изменений. При покупке действующего предприятия во Вьетнаме корпоративное переоформление рассматривается лишь как один из этапов сделки. Параллельно проверяются банковские расчеты, информация о конечных владельцах, лицензии и требования, возникающие после перехода контроля. 

Заключение

Приобретение действующего бизнеса во Вьетнаме оформляется через переход к покупателю доли участия либо акций зарегистрированного юридического лица. Сделка должна соответствовать правилам корпоративного, инвестиционного и валютного регулирования, а для отдельных сфер — также специальным отраслевым нормам. Для иностранного инвестора предметом проверки становятся допустимый процент участия, необходимость предварительного согласования, налоговая история, действующие лицензии, права на активы и корректность платежного маршрута, поскольку смена владельца не прекращает обязательства, возникшие у предприятия до сделки.