Открыть компанию в Грузии: регистрация, налоги и требования для иностранцев

Открыть компанию в Грузии иностранные предприниматели могут в сжатые сроки, без обязательного привлечения местного участника и без общего требования к размеру уставного фонда ООО. Дополнительный интерес для бизнеса создают модель налогообложения распределенной прибыли и специальные режимы для отдельных направлений, включая ИТ-деятельность и проекты в свободных индустриальных зонах.

При выборе корпоративной структуры требуется заранее оценить вид деятельности, применимый налоговый режим, требования банка, экономическое присутствие и характер операций с грузинскими контрагентами. В статье будет рассмотрено, как зарегистрировать компанию в Грузии, какие организационно-правовые формы доступны иностранным инвесторам и какие документы необходимы для инкорпорации. 

Как иностранному предпринимателю открыть компанию в Грузии

Порядок учреждения и работы юрлиц установлен Законом Грузии «О предпринимателях». Документ регулирует создание организаций, полномочия руководящих органов, преобразование, прекращение деятельности и ответственность должностных лиц. Внесение информации проводится на основании Закона «О публичном реестре» и инструкции Министерства юстиции. 

Регистрацией занимается National Agency of Public Registry — Национальное агентство публичного реестра, NAPR, подведомственное Министерству юстиции. Ведомство ведет Реестр предпринимателей и некоммерческих юридических лиц, рассматривает поданные материалы и размещает сведения об учрежденных структурах. Иностранный заявитель может открыть фирму в Грузии самостоятельно или поручить процедуру представителю. Во втором случае доверенность должна отвечать требованиям к заверению и переводу.

Налоговое администрирование относится к компетенции Revenue Service — Службы доходов Министерства финансов. Этот орган принимает декларации, контролирует обязательные платежи, регистрирует плательщиков НДС и присваивает специальные статусы. National Bank of Georgia — Национальный банк Грузии регулирует банки, платежные услуги, рынок ценных бумаг и другие направления финансового сектора.

После подачи полного комплекта материалов NAPR проводит государственную и первоначальную налоговую регистрацию одновременно. Организация получает идентификационный номер и выписку из Реестра предпринимателей. Такая модель упрощает регистрацию юридического лица в Грузии, поскольку отдельное обращение за первичным налоговым номером для обычной местной компании не требуется.

Иностранное участие не ограничивается обязательной долей грузинского капитала. Учредителем вправе выступать зарубежный гражданин либо иностранное юридическое лицо, а директору не требуется статус местного резидента. Указанный порядок позволяет открыть ООО в Грузии нерезиденту без участия номинального партнера.

Учреждение организации само по себе не предоставляет доступа ко всем видам деятельности. После внесения сведений в реестр могут понадобиться:

• открытие банковского счета и подтверждение источника капитала;

• постановка на учет в качестве плательщика НДС;

• получение лицензии, разрешительного документа либо регистрация в профильной системе;

• официальное оформление персонала и выполнение обязанностей налогового агента;

• предоставление зарубежному директору или сотруднику права на работу;

• приобретение особого фискального либо надзорного статуса.

Намерение создать бизнес в Грузии следует оценивать с учетом предполагаемых источников выручки, круга партнеров и государства, из которого осуществляется фактическое руководство. Учреждение местного юридического лица иностранным владельцем и открытие филиала зарубежной организации влекут неодинаковые последствия для налогообложения, распределения рисков и корпоративного управления. 

Формы компаний в Грузии: ООО, АО, ИП и филиал

Законодательство допускает несколько вариантов ведения предпринимательской деятельности. Они различаются объемом имущественных обязательств, механизмом руководства и порядком образования капитала. Законодательство Грузии предусматривает несколько форм осуществления коммерческой деятельности: индивидуальное предпринимательство, полное и коммандитное товарищество, ООО, акционерное общество, кооператив и подразделение иностранного предприятия.

При реализации иностранных проектов чаще регистрируют общество с ограниченной ответственностью. Компания обладает отдельным юридическим статусом и рассчитывается с кредиторами собственными активами. ООО в Грузии для иностранцев допускается учреждать с единственным участником. Им может выступать зарубежное физическое или юридическое лицо, не имеющее статуса местного резидента.

Общее требование к минимальному размеру капитала для подобной структуры отсутствует. Собственники вправе предусмотреть его в учредительных документах либо не формировать вовсе. Поэтому распространенное утверждение об обязательном внесении 1 GEL не соответствует законодательству. 

Основные особенности ООО:

• местный совладелец не требуется;

• управление передается одному либо нескольким директорам;

• способ представительства может быть единоличным или совместным;

• участники по общему правилу не отвечают по долгам организации;

• наблюдательный совет создается, когда это предусмотрено законом или уставом.

Такая конструкция подходит для торговли, услуг, ИТ-проектов и холдинговых функций. Решение открыть ООО в Грузии обычно принимается, когда владельцам требуется разграничить корпоративное имущество и личные активы. При этом обязанность внести заявленный вклад сохраняется, если она закреплена в учредительных материалах.

Акционерное общество подходит для инициатив с несколькими вкладчиками, различными категориями акций либо потребностью во внешнем финансировании. Минимальная величина подписного капитала равна 100 000 GEL. Чтобы открыть акционерное общество в Грузии, требуется установить параметры эмиссии, модель руководства и механизм внесения средств. При инкорпорации денежная доля должна быть оплачена как минимум на 25% с соблюдением законодательных норм.

Для самостоятельного ведения деятельности предусмотрен иной формат. Индивидуальный предприниматель в Грузии не получает отдельной правосубъектности и погашает обязательства всем личным имуществом. Такой субъект вправе претендовать на режим малого бизнеса, если направление операций и размер выручки соответствуют фискальным критериям.

Филиал представляет подразделение зарубежной организации. Он не получает отдельной правосубъектности, поэтому ответственность по обязательствам несет головная структура. Намерение открыть филиал иностранной компании в Грузии оправдано при сохранении прямого контроля материнского предприятия, однако риски местной деятельности переходят на зарубежное лицо. 

Регистрация бизнеса в Грузии: документы, адрес и сроки

Процедура начинается с определения корпоративной формы, фирменного наименования, круга учредителей и кандидатуры руководителя. Если назначается несколько директоров, в учредительном документе закрепляется порядок представительства: каждый действует самостоятельно либо решения принимаются совместно. От этой формулировки зависит, кто вправе подписывать договоры и распоряжаться счетом.

Организация обязана иметь юридический адрес на территории страны. Право собственности на помещение не требуется, но необходимо подтвердить законное использование конкретного объекта. Основанием служит согласие владельца, договор аренды или соглашение с провайдером адресного обслуживания.

Для создания фирмы в Грузии подаются следующие материалы:

• заявление по утвержденному образцу;

• учредительный акт и устав;

• копии удостоверений личности физических лиц, являющихся основателями и руководителями;

• информация о директорах и способе осуществления представительских полномочий;

• документальное подтверждение местонахождения организации;

• доверенность представителя;

• квитанция об уплате сбора;

• корпоративные материалы иностранного участника.

При зарубежном юридическом лице необходимо доказать его существование, регистрационные реквизиты и полномочия органа, утвердившего создание грузинской структуры. В комплект могут входить выписка из корпоративного реестра, решение участников или директоров и доверенность. Регистрация фирмы в Грузии иностранцем требует перевода таких материалов на грузинский язык. Апостиль или консульская легализация необходимы, если иной порядок не предусмотрен международным договором.

Подать комплект можно через Public Service Hall — Дом юстиции, подразделение NAPR или представителя. Электронный формат допускается при использовании подписи, соответствующей грузинскому законодательству. Такой порядок регистрации компании в Грузии позволяет провести процедуру без постоянного проживания учредителя в стране, хотя отдельные действия банка позднее потребуют самостоятельной идентификации.

Официальные тарифы для юридического лица, кроме ИП, составляют:

• 200 GEL — обработка за 1 рабочий день;

• 400 GEL — оформление в день обращения.

Для индивидуальных предпринимателей предусмотрены иные суммы:

• 26 GEL — за 1 рабочий день;

• 75 GEL — в день подачи.

Указанные сроки регистрации компании в Грузии исчисляются после принятия полного пакета. При выявлении недочетов NAPR временно прекращает обработку заявления и требует устранить нарушения. По этой причине итоговый срок зависит от правильности оформления представленных материалов. 

После одобрения заявителю выдают выписку и идентификационный код. Регистрация ООО в Грузии считается завершенной после внесения сведений в регистр и их официального опубликования. 

Налогообложение компаний в Грузии и режим распределенной прибыли

Основные фискальные обязательства юридических лиц установлены Налоговым кодексом. Для большинства организаций налог на прибыль взимается по ставке 15%. Обязанность по его уплате появляется при распределении полученного дохода либо проведении сделки, которая приравнивается к такой выплате. 

Такой корпоративный налог в Грузии охватывает несколько видов операций:

• выплату дивидендов;

• расходы, не связанные с предпринимательской деятельностью;

• безвозмездную передачу денег, товаров или услуг;

• представительские затраты сверх допустимого лимита;

• отдельные нерыночные сделки со связанными лицами.

Формулировка о ставке 0% для реинвестированной прибыли неточна. До распределения налоговый объект отсутствует и не облагается по нулевой ставке. Налог на прибыль в Грузии рассчитывается по специальной формуле с увеличением чистой распределяемой суммы до налоговой базы, поэтому фактическое соотношение платежа и выплаченного дивиденда отличается от простого умножения на 15%.

Для организаций в Грузии действует базовая ставка НДС в размере 18%. Обязательная постановка на учет требуется, когда налогооблагаемый оборот за любые непрерывные 12 календарных месяцев превысил 100 000 GEL. Заявление необходимо направить в течение двух рабочих дней. 

Декларация по НДС передается ежемесячно до 15-го числа следующего месяца. Закон разрешает добровольную постановку на учет до достижения лимита. Налогообложение бизнеса в Грузии по трансграничным услугам зависит от места их оказания, статуса получателя и правил обратного начисления.

При распределении дивидендов физическому лицу или нерезидентному предприятию обычно удерживается 5%. Международное соглашение способно снизить ставку при подтвержденном резидентстве и фактическом праве на доход. 

Проценты, роялти и вознаграждения нерезидентам нельзя объединять под единым процентом. Для них анализируются:

• вид поступления;

• источник дохода;

• наличие постоянного представительства;

• статус получателя;

• нормы соглашения об устранении двойного налогообложения.

С заработной платы удерживается подоходный налог по ставке 20%. Работодатель выполняет функции по удержанию и перечислению установленных платежей. Налог на имущество предприятия устанавливается в пределах до 1% среднегодовой чистой балансовой стоимости, тогда как обязательство по земле рассчитывается отдельно. 

Специальные налоговые режимы для бизнеса в Грузии

Преференциальные режимы различаются в зависимости от категории плательщика и направления работы. Микробизнес и малый бизнес предусмотрены для физических лиц. Статусы виртуальной зоны, международной компании и свободной индустриальной зоны предназначены для юридических структур. Применять одну льготу к разным корпоративным моделям нельзя.

Режим микробизнеса доступен физическому лицу, чей годовой доход не превышает 30 000 GEL. Подоходный налог взимается по ставке 0%, однако привлекать наемный персонал запрещено. Соответствующий статус предоставляет Revenue Service — Служба доходов. Поэтому учреждение юридического лица либо оформление ИП само по себе не дает права на преференцию.

Режим малого бизнеса в Грузии распространяется на индивидуальных предпринимателей. Базовый налог составляет 1% облагаемого оборота. После превышения порога 500 000 GEL применяется ставка 3% с начала месяца, в котором был нарушен лимит, до завершения календарного года.

Повышенный тариф начисляется на весь доход за соответствующий период, а не только на сумму сверх установленного предела. Статус малого бизнеса в Грузии аннулируется, если оборот выше 500 000 GEL фиксируется два календарных года подряд. Утвержденный правительством перечень не допускает применение режима к отдельным профессиональным, финансовым, лицензируемым и другим направлениям.

Организация, работающая в области информационных технологий, может оформить статус лица виртуальной зоны. Освобождение охватывает прибыль от поставки за рубеж ИТ-продуктов, созданных непосредственно этой компанией. Налоги для ИТ-компании в Грузии продолжают применяться к заработной плате, дивидендам, внутренним сделкам и поступлениям, которые не относятся к разработанному продукту.

К виртуальной зоне не относятся автоматически:

• маркетинговые и рекламные услуги;

• юридическое либо управленческое консультирование;

• подбор персонала;

• посредническая деятельность;

• обычное предоставление специалистов без создания программного продукта.

Для международной компании предусмотрена отдельная система преференций. Прибыль облагается по ставке 5%, выплаты сотрудникам — 5%, а дивиденды не подлежат удержанию у источника. Налоговые льготы в Грузии применяются к утвержденным направлениям в сфере ИТ и морского бизнеса при соблюдении требований к опыту, штату, затратам и реальному присутствию.

Предприятия свободных индустриальных зон освобождаются от налога на прибыль по разрешенной деятельности и от платежа на имущество, расположенное в пределах территории, кроме земли в предусмотренных случаях. Отдельные товарные операции с грузинскими контрагентами вне зоны облагаются специальным платежом 4%. 

Лицензии, банковский счет и комплаенс компании в Грузии

Общая регистрация бизнеса в Грузии не требует универсальной торговой лицензии. Организация вправе вести законные операции после внесения данных в NAPR, если специальный акт не предусматривает разрешение, авторизацию, уведомление или включение в отраслевой реестр. 

Лицензирование бизнеса в Грузии охватывает регулируемые направления:

• банковские и платежные услуги;

• обмен валюты и микрофинансирование;

• операции с виртуальными активами;

• страхование и рынок ценных бумаг;

• управление инвестиционными фондами;

• фармацевтику и медицину;

• энергетику, связь и транспорт;

• строительство отдельных объектов;

• азартные игры;

• добычу природных ресурсов;

• производство отдельных категорий продукции.

Запись финансовой деятельности в уставе не разрешает принимать клиентские средства, проводить платежи или управлять инвестиционными активами. Чтобы получить лицензию для компании в Грузии, заявитель подтверждает соответствие требованиям к капиталу, руководству, внутреннему контролю, помещению, оборудованию и происхождению средств. Финансовые организации контролирует National Bank of Georgia — Национальный банк Грузии, а другие отрасли относятся к компетенции профильных ведомств.

После учреждения юридического лица необходимо оформить корпоративный счет в грузинском банке. Кредитная организация самостоятельно оценивает заявителя и может отклонить обращение из-за непрозрачной структуры владения, неясного характера операций либо высокого санкционного риска. 

В рамках проверки финансовое учреждение обычно запрашивает:

• учредительный документ и выписку NAPR;

• сведения о директоре и участниках;

• цепочку владения до конечных физических лиц;

• паспорта бенефициаров;

• бизнес-план и описание модели доходов;

• договоры с клиентами либо поставщиками;

• данные о странах, валютах и предполагаемом обороте;

• подтверждение источника капитала;

• документы об экономической связи с Грузией.

Наличие офиса, сотрудников или местных договоров не закреплено как универсальное условие. Такие признаки используются при оценке реальности деятельности и целей открытия счета. Банковский комплаенс в Грузии строится на риск-ориентированном подходе, поэтому объем документов зависит от отрасли, гражданства владельцев и географии расчетов.

Универсального публичного реестра конечных бенефициаров обычных ООО в общей процедуре NAPR нет. Реестр показывает участников и руководителей, а банки и регуляторы устанавливают физических лиц, контролирующих структуру, в рамках требований по противодействию финансовым махинациям. 

Обязанности после оформления компании в Грузии

Выписка NAPR удостоверяет создание юридического лица, однако для последующей работы требуется выполнить дополнительные организационные процедуры. Организация открывает электронный кабинет на сайте Службы доходов, налаживает учет первичной документации и устанавливает перечень применимых фискальных обязательств. 

После регистрации необходимо:

• организовать бухгалтерский учет;

• проверить необходимость НДС-регистрации;

• открыть банковский счет;

• оформить директора и работников;

• получить отраслевые допуски;

• внедрить правила обработки персональных данных;

• определить обязанности по противодействию легализации незаконных денег;

• подготовить договоры и учетную политику;

• контролировать изменения, подлежащие внесению в NAPR.

Бухгалтерский учет в Грузии ведется по стандарту, который зависит от категории предприятия. Классификация основана на стоимости активов, выручке и средней численности работников. Крупные организации и субъекты публичного интереса применяют Международные стандарты финансовой отчетности, другие предприятия используют стандарт для малого и среднего бизнеса либо правила для четвертой категории.

Отчетность компании в Грузии подается через систему Service for Accounting, Reporting and Auditing Supervision — Службы надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом, SARAS. Для предприятий первой и второй категорий, а также субъектов публичного интереса предусмотрен обязательный аудит. Состав форм и срок зависят от отчетного периода и размера организации.

В NAPR регистрируются изменения:

• фирменного наименования;

• юридического адреса;

• директора и способа представительства;

• состава участников;

• размера и распределения долей;

• устава;

• статуса ликвидации или реорганизации.

Повторная регистрация компании в Грузии при таких корректировках не проводится, однако сведения должны быть обновлены отдельным регистрационным действием. Непубличные договоренности между владельцами не заменяют внесение изменений в реестр. Для передачи доли требуется письменное оформление и регистрация нового участника.

Назначение иностранца директором либо сотрудником не предоставляет право на работу и проживание. Необходимо проверить законность пребывания, миграционный статус, правила трудовой миграции и основания для рабочего вида на жительство. Зарегистрировать бизнес в Грузии разрешено до получения миграционного разрешения, но фактическая деятельность иностранного лица подчиняется отдельным нормам.

Для рабочего ВНЖ годовой оборот компании или ИП должен составлять не менее 50 000 GEL на каждого иностранного заявителя. Для медицинских и образовательных организаций установлен порог 35 000 GEL. Указанные суммы не входят в условия инкорпорации, поэтому открыть компанию в Грузии разрешено даже при отсутствии выручки на дату учреждения.

Налоговая отчетность в Грузии предусматривает ежемесячную подачу деклараций по НДС, удержанным платежам и операциям, связанным с распределением прибыли, если возникает соответствующий объект обложения. Наибольшие риски связаны с работой без лицензии, пропуском срока постановки на учет по НДС, неподтвержденным иностранным платежом и фиктивным адресом. 

Заключение

Иностранный инвестор может открыть компанию в Грузии без привлечения местного совладельца и обязательного минимального капитала для ООО. При этом ускоренное внесение сведений в реестр охватывает лишь корпоративный этап запуска проекта. До начала операций требуется согласовать структуру владения, налоговый режим, лицензионные ограничения, банковский комплаенс, бухгалтерскую модель и миграционный статус иностранных сотрудников.