Открыть компанию во Вьетнаме

Открыть компанию во Вьетнаме — значит одновременно оформить предприятие и зарегистрировать проект, в рамках которого в страну направляется капитал. Преимущества юрисдикции связаны с развитием внутреннего спроса, наличием промышленных площадок и доступом к международным рынкам через торговые соглашения. Однако свидетельство о регистрации предприятия не всегда дает право начать работу, поскольку регулируемые виды деятельности требуют дополнительных лицензий и разрешений.

В статье рассматриваются этапы создания бизнеса во Вьетнаме, доступные организационно-правовые формы, требования к объему вложений и порядок выдачи Investment Registration Certificate и Enterprise Registration Certificate. Отдельное внимание будет уделено инвестиционному счету, отраслевому лицензированию, а также налоговым, валютным, трудовым и миграционным требованиям.

Кто может открыть компанию во Вьетнаме и какие ограничения действуют для иностранцев

Иностранные граждане и зарубежные организации вправе учреждать предприятия, приобретать доли в действующих структурах и финансировать инвестиционные проекты. Однако открыть компанию во Вьетнаме иностранцу можно лишь после проверки допуска к выбранному сектору. Закон об инвестициях № 143/2025/QH15 не предоставляет зарубежному капиталу универсального права работать во всех отраслях наравне с местными участниками рынка.

Правовой анализ начинается с разграничения трех режимов. Первый охватывает запрещенную инвестиционную деятельность. Второй применяется к направлениям, где для нерезидентов установлены ограничения по доле, корпоративной структуре, квалификации или способу вложения средств. Третий распространяется на сферы, в которых специальные барьеры для зарубежного владельца отсутствуют, хотя общие разрешения остаются обязательными.

Проверка включает несколько уровней:

• запреты, установленные Законом об инвестициях;

• негативный перечень доступа иностранных инвесторов;

• отраслевые лицензии, обязательные для всех участников рынка;

• ограничения по международным соглашениям;

• требования к местному партнеру, капиталу и профессиональному опыту.

Компания с иностранным капиталом во Вьетнаме подчиняется одновременно корпоративным, инвестиционным и отраслевым нормам. Общий перечень условных видов деятельности нельзя смешивать с правилами доступа нерезидентов. 

Повышенная юридическая проверка требуется для следующих направлений:

• торговля, розница и электронная коммерция;

• телекоммуникации, обработка данных и цифровые платформы;

• логистика, перевозки и туристические услуги;

• образование, медицина и реклама;

• финансовые услуги и операции с недвижимостью.

Условия ведения бизнеса во Вьетнаме зависят также от гражданства или страны регистрации инвестора. Помимо национального законодательства применяются обязательства Вьетнама в рамках Всемирной торговой организации, CPTPP, EVFTA и двусторонних соглашений. Один договор предусматривает полное открытие конкретной услуги, другой сохраняет ограничение по доле или требует определенной корпоративной модели.

Во многих нерегулируемых секторах допускается 100% иностранное участие. Такая структура подходит для разработки программного обеспечения, части консалтинговых услуг, производства и отдельных торговых проектов при выполнении специальных условий. 

Какую форму выбрать для регистрации компании во Вьетнаме

Регистрация компании во Вьетнаме требует выбора корпоративной структуры до подачи инвестиционного досье. Выбор формы предприятия устанавливает допустимое число собственников, систему принятия решений, пределы ответственности по долгам, правила перехода долей и порядок привлечения стороннего финансирования. Для иностранных коммерческих проектов чаще создаются общества с ограниченной ответственностью или акционерные общества.

В качестве единственного участника ООО во Вьетнаме может выступать физическое либо юридическое лицо. Собственник отвечает в пределах заявленного вклада, а компания выступает самостоятельным участником договорных и налоговых отношений. Такая модель подходит для дочерней структуры зарубежной группы, сервисного проекта или бизнеса с единым конечным владельцем.

Основные параметры общества с одним участником включают:

• одного собственника без обязанности привлекать номинального партнера;

• ограниченную имущественную ответственность;

• возможность 100% иностранного владения в открытом секторе;

• управление через председателя компании, директора либо предусмотренный уставом орган;

• закрытый порядок передачи участия.

Решение зарегистрировать ООО во Вьетнаме с несколькими участниками подходит для совместных предприятий. В составе может быть от 2 до 50 владельцев, включая граждан и организации. Высшим органом выступает совет участников, который утверждает основные корпоративные решения, распределяет прибыль и контролирует исполнительное руководство.

Передача доли в таком обществе ограничена внутренними правилами. Участник обычно обязан сначала предложить ее другим владельцам на сопоставимых условиях. Эта конструкция удобна, когда отраслевое регулирование требует вьетнамского партнера либо стороны хотят сохранить закрытый состав инвесторов.

Акционерная компания во Вьетнаме учреждается минимум тремя акционерами, при этом верхний предел их количества отсутствует. Капитал делится на акции, допускается выпуск нескольких классов и последующее привлечение финансирования. Управление включает общее собрание, совет директоров и исполнительные органы, поэтому административная нагрузка выше, чем у общества с ограниченной ответственностью.

При выборе формы сравниваются следующие параметры:

• количество первоначальных и будущих владельцев;

• порядок отчуждения участия;

• необходимость выпускать акции;

• распределение полномочий между органами;

• планы по новым инвестиционным раундам;

• требования отраслевого законодательства.

Партнерство и частное предприятие используются зарубежными инвесторами редко. Полные партнеры и владелец частного предприятия отвечают перед кредиторами личным имуществом. 

Решение открыть представительство иностранной компании во Вьетнаме подходит для изучения рынка, поддержания контактов и координации деятельности головной организации. Представительство не является юридическим лицом и не вправе самостоятельно получать коммерческую выручку. 

Возможность зарегистрировать филиал иностранной компании во Вьетнаме предусмотрена лишь для разрешенных секторов. Филиал действует от имени головной структуры, а обязательства напрямую относятся к зарубежному коммерсанту. 

Учреждение компании во Вьетнаме предоставляет более широкую самостоятельность, чем зависимое подразделение. Дочернее общество заключает договоры от своего имени, нанимает сотрудников, получает доход и отвечает собственным имуществом. Выбранная форма должна соответствовать предполагаемому финансированию и характеру регулируемой деятельности.

Создание акционерной компании во Вьетнаме целесообразно, когда проект объединяет нескольких инвесторов и предполагает последующую передачу ценных бумаг. При одном собственнике либо закрытом составе партнеров чаще учреждается общество с ограниченной ответственностью.

Условия открытия предприятия во Вьетнаме: капитал, местонахождение и руководство

Для основной части обществ с ограниченной ответственностью и акционерных компаний законодательство не вводит универсального минимального требования к размеру капитала. Инвестор самостоятельно заявляет объем финансирования, но эта сумма должна соответствовать масштабу проекта. Символический вклад при значительных расходах вызывает вопросы у регистрационного органа.

Во вьетнамском праве разграничиваются уставный и инвестиционный капитал. Первый представляет собой стоимость вкладов участников либо подписанных акций. Второй охватывает все финансирование проекта, включая собственные средства, внешние займы и иные законные источники.

При оценке финансовой модели анализируются:

• стоимость аренды и оснащения помещения;

• количество работников и фонд оплаты труда;

• расходы на оборудование и производство;

• затраты на получение разрешений;

• период до выхода на операционную деятельность;

• предполагаемый оборот и заемная нагрузка.

Требования к регистрации бизнеса во Вьетнаме для банковской, страховой, образовательной, туристической и финансовой деятельности включают специальные нормативы. Их размер определяется профильными актами, а не общими нормами Закона о предприятиях. 

Заявленная сумма уставного капитала должна быть полностью внесена в течение 90 дней со дня оформления свидетельства о регистрации предприятия во Вьетнаме. В этот период не включается время, необходимое для перевозки имущества и оформления перехода права собственности на неденежный вклад. График должен одновременно соответствовать свидетельству о регистрации инвестиционного проекта.

Условия регистрации компании во Вьетнаме предусматривают наличие конкретного адреса. Помещение должно допускать офисное, торговое, складское либо производственное использование в зависимости от заявленной деятельности. 

Для инвестиционного досье обычно готовятся:

• договор аренды;

• документы о праве арендодателя распоряжаться объектом;

• сведения о назначении помещения;

• техническая документация для производственной площадки;

• материалы по земле, строительству и экологии при наличии таких требований.

Оформление юрлица во Вьетнаме предполагает назначение как минимум одного законного представителя. Эту функцию вправе выполнять директор, генеральный директор, председатель компании или иное лицо, указанное в уставе. Допускается несколько представителей с распределением полномочий между ними.

Если обязанности не разграничены, каждый представитель получает широкие полномочия перед третьими лицами. Компания должна обеспечить постоянное нахождение хотя бы одного такого лица на территории страны. 

Открытие компании во Вьетнаме сопровождается раскрытием бенефициарных владельцев. Предприятие передает сведения о лицах, которые прямо или косвенно контролируют капитал либо решения организации. Изменения заявленных данных сообщаются провинциальному органу регистрации предприятий в течение 10 дней.

Оформление бизнеса во Вьетнаме: выдача IRC и ERC

Прямое участие иностранного инвестора в учреждении вьетнамского предприятия предполагает последовательное получение двух регистрационных документов. Сначала оформляется инвестиционный проект, затем создается юридическое лицо. Исключения действуют для отдельных сделок с долями, специальных проектов и зависимых подразделений иностранных коммерсантов.

До подачи заявления инвестор определяет точные направления работы. Подбираются коды Вьетнамской стандартной классификации отраслей, проверяются предел участия нерезидентов, выбираются провинция и помещение. Одновременно рассчитывается капитал и формируется состав владельцев.

Подготовительный этап включает:

• описание товаров, услуг и каналов продаж;

• анализ ограничений иностранного участия;

• выбор корпоративной структуры;

• расчет затрат и графика финансирования;

• проверку прав на помещение или землю;

• определение перечня отраслевых разрешений.

Крупные инфраструктурные, земельные и иные предусмотренные законом проекты проходят предварительное согласование инвестиционной политики. Полномочия по согласованию вложений распределяются между Национальным собранием, Правительством, премьер-министром и провинциальным народным комитетом. Выбор инстанции зависит от размера проекта и направления запланированной деятельности.

До учреждения юрлица во Вьетнаме иностранный инвестор оформляет свидетельство о регистрации инвестиционного проекта — Investment Registration Certificate.  Документ закрепляет цели, место, общий объем финансирования, размер вклада, график перечислений и срок реализации. В нем также отражаются льготы и специальные условия, если они одобрены органом.

В инвестиционный комплект входят:

• заявление о реализации проекта;

• паспорт или регистрационные документы инвестора;

• корпоративное решение о вложении средств;

• подтверждение полномочий подписанта;

• описание проекта и финансовая модель;

• отчетность либо банковское подтверждение ресурсов;

• договор аренды и документы на объект;

• сведения о земле, технологии и экологии при необходимости;

• обоснование соответствия правилам доступа на рынок.

Процесс инкорпорации бизнеса во Вьетнаме требует удостоверения иностранных документов по применимой международной или консульской процедуре. После этого готовится перевод на вьетнамский язык. Регистрационное дело подается с нотариально удостоверенной версией перевода.

Чтобы получить IRC во Вьетнаме, требуется доказать финансовую способность реализовать заявленный проект. Универсального требования представлять отчетность именно за два года нет. В качестве подтверждения финансовых возможностей компетентный орган принимает аудированную отчетность, банковские выписки, обязательство материнской структуры, гарантию финансового учреждения либо другой разрешенный документ.

Получив инвестиционное разрешение, иностранный инвестор переходит к корпоративному этапу и направляет регистрационное досье. Выдача Enterprise Registration Certificate удостоверяет официальное создание предприятия. В свидетельстве отражаются название организации, зарегистрированный адрес, заявленный капитал, данные владельцев и сведения о законном представителе.

Для учреждения компании во Вьетнаме подготавливаются следующие основные документы:

• заявление;

• устав;

• список участников или акционеров;

• сведения о законном представителе;

• документы учредителей;

• информацию о бенефициарах;

• свидетельство о регистрации инвестиционного проекта;

• доверенность заявителю.

При действительном комплекте получить ERC во Вьетнаме можно в нормативный срок 3 рабочих дня. Если сведения неполные, орган направляет единое уведомление с перечнем исправлений. На дополнение досье после такого сообщения предоставляется 60 дней.

Лицензии для компании во Вьетнаме и запуск регулируемой деятельности

Свидетельство о регистрации предприятия подтверждает существование юридического лица, но не разрешает автоматически работать в регулируемой сфере. Лицензии для бизнеса во Вьетнаме оформляются после корпоративной регистрации либо одновременно с инвестиционной процедурой, если это предусмотрено отраслевыми правилами.

Условная предпринимательская деятельность допускается при выполнении требований к капиталу, помещению, специалистам, оборудованию и внутреннему контролю. В зависимости от сектора используются разрешение на работу, лицензия на торговую деятельность, экологическое согласование, регистрация продукции или иной профильный документ.

Возможный комплект включает:

• лицензию на торговую деятельность;

• разрешение на создание розничной точки;

• экологическое разрешение;

• санитарное или пожарное согласование;

• образовательную либо туристическую лицензию;

• регистрацию лекарственного средства или медицинского изделия;

• разрешение на рекламу регулируемой продукции.

Лицензирование компании во Вьетнаме в торговой сфере требует разграничить импорт, экспорт, оптовую дистрибуцию и розничные продажи. Право ввезти товар не означает разрешения реализовывать его конечному потребителю. 

Бизнес-лицензия во Вьетнаме требуется иностранной компании при некоторых операциях, предусмотренных Декретом № 09/2018/NĐ-CP. Ее необходимость зависит от товара, вида дистрибуции и структуры капитала. Обычная оптовая торговля в ряде случаев оформляется через инвестиционные и корпоративные документы без отдельного разрешения.

Чтобы получить разрешение на торговлю во Вьетнаме, предприятие подает сведения о финансовом положении, опыте, бизнес-плане и выполнении налоговых обязанностей. Для каждой розничной точки оформляется отдельная лицензия. 

Розничный проект проверяется по следующим параметрам:

• расположение и площадь магазина;

• соответствие торговому планированию;

• ассортимент;

• влияние на местный рынок;

• плотность существующих торговых объектов;

• международные обязательства Вьетнама.

Лицензия на импорт во Вьетнаме требуется не для каждой товарной категории. Однако лекарственные средства, медицинская техника, пищевые продукты, химические вещества, отдельное оборудование и товары двойного назначения проходят специальное разрешение или регистрацию. 

До того как открыть магазин во Вьетнаме, необходимо оформить право на осуществление розничной деятельности и получить лицензию, распространяющуюся на конкретную торговую точку. Договор аренды должен разрешать торговое использование помещения. До начала продаж проверяются пожарные, санитарные и рекламные требования.

Разработка программного обеспечения обычно относится к более открытому сектору. Регулируемый режим начинается, если проект включает телекоммуникации, облачную инфраструктуру, дата-центр, социальную сеть, онлайн-игры, платежный функционал или обработку персональных данных. 

Производственный проект требует проверки:

• назначения земли;

• строительной документации;

• экологической классификации;

• пожарной безопасности;

• санитарных правил;

• технических регламентов;

• приемки оборудования и объекта.

Налогообложение и бухгалтерская отчетность бизнеса во Вьетнаме

Налоги для компании во Вьетнаме определяются статусом местного юридического лица, источником дохода, оборотом, отраслью и территорией проекта. Иностранное происхождение владельца само по себе не создает отдельной общей ставки. Специальный режим применяется к трансграничным выплатам и инвестиционным льготам.

Стандартный налог на прибыль во Вьетнаме составляет 20%. Ставка 15% предусмотрена для отдельных предприятий с годовой выручкой не выше 3 млрд VND. При показателе свыше 3 млрд, но не более 50 млрд VND применяется 17%, если компания отвечает условиям закона и не относится к исключенной категории.

Основные параметры корпоративного налога включают:

• стандартную ставку 20%;

• ставку 15% при выручке до 3 млрд VND;

• ставку 17% при выручке свыше 3 млрд и до 50 млрд VND;

• специальные правила для добычи ресурсов и отдельных доходов;

• льготные режимы для приоритетных проектов.

Налогообложение бизнеса во Вьетнаме предусматривает пониженные ставки и освобождения для высоких технологий, исследований, инноваций, социальной инфраструктуры и проектов в стимулируемых районах. Конкретный режим зависит от основания. Схема полного освобождения на 4 года и уменьшения суммы на 50% в течение последующих 9 лет применяется лишь к установленным категориям.

Налоговые льготы во Вьетнаме не возникают автоматически после получения инвестиционного свидетельства. Компания должна подтвердить соответствие отраслевым или территориальным критериям. При утрате условий право на преференцию прекращается, а налог пересчитывается по общему режиму.

НДС во Вьетнаме взимается по ставкам 0, 5 и 10%. Нулевая ставка применяется к предусмотренным экспортным операциям при наличии договора, банковской оплаты, таможенных и иных подтверждающих документов. Ставка 5% охватывает отдельные социально значимые товары и услуги.

В 2026 году для части операций, обычно облагаемых по ставке 10%, действует временное снижение до 8%. Оно не распространяется на отдельные телекоммуникационные, финансовые, банковские, страховые операции, недвижимость и другие исключенные категории. 

Налоги для иностранной компании во Вьетнаме включают режим иностранного подрядчика при выплатах зарубежным контрагентам. Налоговая нагрузка состоит из компонентов НДС и корпоративного налога. Ставка зависит от характера дохода: услуг, процентов, роялти, аренды, поставки оборудования либо цифровой операции.

Отдельный налог у источника на дивиденды, выплачиваемые иностранному юридическому лицу, обычно не начисляется. Перевод прибыли допускается после исполнения налоговых обязательств, покрытия убытков и принятия корпоративного решения. 

Бухгалтерский учет во Вьетнаме ведется по национальным правилам с оформлением первичных документов и электронных счетов-фактур. Базовой валютой обычно служит VND. 

Обязательные процедуры включают:

• назначение главного бухгалтера или ответственного лица;

• ведение электронных счетов-фактур;

• подачу налоговых деклараций;

• годовую инвентаризацию;

• подготовку финансовой отчетности;

• хранение бухгалтерских документов;

• раскрытие операций со связанными сторонами.

Аудит компании во Вьетнаме обязателен для предприятий с иностранными инвестициями. Проверку выполняет аккредитованная в стране аудиторская организация. Годовая декларация по корпоративному налогу подается не позднее последнего дня третьего месяца после окончания финансового года.

Финансовая отчетность во Вьетнаме должна отражать внутригрупповые займы, управленческие услуги, роялти и иные связанные операции. При достижении установленных критериев готовятся локальный файл, мастер-файл и сведения по страновой отчетности. 

Заключение

Открыть компанию во Вьетнаме можно после проверки доступа к рынку, выбора корпоративной структуры, оформления инвестиционного проекта и получения свидетельства о регистрации предприятия. Юридическая подготовка должна охватывать капитал, адрес, лицензии, банковские операции, налоги, трудовые отношения и последующую отчетность, поскольку формальная инкорпорация не заменяет разрешение на регулируемую деятельность.